M&Aを成功させるデューデリジェンス


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業種別 デューデリジェンスのポイント
製造工場がある会社のデューデリジェンス
1. 工場の中に機械設備が実在し、過去の減価償却費は不足していないか
2. 社員の社会保険料等の支払は行われているか
3. 棚卸資産は現実と整合しているか
4. 工場の不動産の所有者と建築確認書をチェックする
 
レストランチェーン店のデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 社員との雇用契約書と就業規則が存在し、かつ守られているか
3. 保証金の償却や定期借家契約などの店舗の賃貸内容をチェックする
4. 食材の仕入先と偏りの一覧表を作成する
 
不動産会社のデューデリジェンス
1. 固定資産である不動産を時価評価する
2. 棚卸資産である不動産は、近い将来、売却できるか
3. 賃貸管理業務の損益計算書を作成する
4. ファンド事業を行っている場合には、その契約書を精査する
 
デパート(百貨店)のデューデリジェンス
1. 賃借人との契約条件を一覧表にする
2. 不動産の所有者と権利関係は整理されているか
3. 不動産のリニューアルの見積もりと現在の時価をチェックする
4. 直営店舗の損益計算書を作成する
 
人材派遣会社のデューデリジェンス
1. 営業所ごとの損益計算書を作成する
2. 人材派遣業に関する法律に違反している部分はないか
3. 社会保険料の支払い状況に問題はないか
4. 顧客ごとの売掛金の回収サイトを一覧表にする
 
証券会社のデューデリジェンス
1. 金融商品取引法に違反している部分はないか
2. 自己資本比率などの金融庁への報告書をチェックする
3. 顧客勘定とその個人情報の取り扱い方法を調査する
4. 営業マンの職歴や採用されてからの年数を一覧表にする
 
個人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 個人顧客から課金する仕組みができあがっているか
2. 個人顧客数の推移表や性別、年齢別を分析する
3. 社員との雇用契約書と出入りの頻度をチェックする
4. 運用サイトごとの損益計算書を作成する
 
法人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 法人顧客数とその契約条件の一覧表を作成する
2. 売上が一部の顧客に偏っていないか
3. ビジネスモデルが類似している上場会社などを探して比較する
4. 社員のスキルや職歴を一覧表にする
 
卸売り会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又はセグメントごとの粗利益を計算する
2. 売掛金、受取手形等の貸倒率を計算する
3. リベートの金額が多額すぎないか
4. 棚卸資産の管理状況とその実在性をチェックする
 
建設会社のデューデリジェンス
1. 請け負っている仕事の発注元や地域に偏りはないか
2. 現場ごとの損益計算書を作成する
3. 経営事項審査(経審)の点数と今までの実績をチェックする
4. 損益計算書の売上の基準を精査する
 
商社のデューデリジェンス
1. 売掛金の貸倒れや回収サイトの一覧表を作成する
2. 棚卸資産金額は確立した方法で計算されているか
3. 海外支店や海外子会社の決算書を精査する
4. 為替差損をヘッジする体制が整っているか
 
弁護士事務所のデューデリジェンス
1. 顧問先の数の推移表と料金の一覧表を作成する
2. 有資格者の数と職歴の一覧表を作成する
3. 顧問先の業種、案件の内容が偏っていないか
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
コンビニエンスストアのデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. レジシステム等の資産性と利便性を調査する
3. フランチャイズ店との契約内容が守られているか
4. 卸売り業者(仕入先)を精査する
 
通信販売会社のデューデリジェンス
1. 会員数の推移表を作成する
2. 広告宣伝費に比例して売上が上がっているか
3. キャッシュフロー計算書を作成する
4. 入金と支払のサイトのズレを一覧表にする
 
技術に特化した会社のデューデリジェンス
1. 特許番号と保有者、さらにロイヤリティの金額をチェックする
2. 特許権や営業権を評価する
3. 専用実施権等を与えている会社との契約条件を一覧表にする
4. 共同開発している商品の取り扱いはどうなっているか
 
広告代理店のデューデリジェンス
1. 顧客の一覧表とそれぞれの契約書、値引きの状況をチェックする
2. 顧客管理システムが構築されて、情報の管理は正確なのか
3. 外注先との取引内容や関係会社の財務状況を精査する
4. 社員の勤続年数、年齢等の一覧表を作成する
 
アパレル会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又は直営店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 商品ごとの歩留まり率(廃棄する率)を精査する
3. 棚卸資産(商品)の管理方法と金額の妥当性をチェックする
4. それぞれのフランチャイズ店との契約条件を一覧表にする
 
旅行代理店のデューデリジェンス
1. 販売している商品の売れ筋と広告方法をチェックする
2. 売掛金の種類と回収サイトを精査する
3. 有資格者の数と職歴を一覧表にする
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
ファンド投資会社のデューデリジェンス
1. 投資先との契約書と財務状況を精査する
2. 配当の種類とその金額の一覧表を作成する
3. 海外投資がある場合には、契約内容の精査と為替差損益を算定する
4. 組成した独立ファンドがあれば、それとの契約条件を一覧表にする
 
古本屋のデューデリジェンス
1. 個人向けと法人向けの売上割合をチェックする
2. 店舗ごとの損益計算書を作成する
3. 棚卸資産の回転率と除却率の推移表を作成する
4. 万引き等の雑損失の状況を店舗別に把握しているか
 
自動車販売会社のデューデリジェンス
1. 顧客への保証年数と実際の利用率を一覧表にする
2. 自動車の種類ごと、又は店舗ごとに損益計算書を作成する
3. 自動車管理システムと顧客管理システムは構築されているか
4. 車検、保険など、その他の売上高の推移をチェックする
 

薬局のデューデリジェンス

1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 周辺の病院の状況と競合会社の出店状況をチェックする
3. 薬剤師と社員の数と職歴を一覧表にする
4. 賃貸契約書の内容を精査する
 

医療法人のデューデリジェンス

1. その地域の診療圏を調査する
2. 診療報酬の内訳(自費、検査、交通事故、社会保険など)を一覧にする
3. 一般診療と病棟を区別して損益計算書を作成する
4. 不動産の所有権と増改築の余地をチェックする
 
 
 
「デューデリジェンスって、何のことか、知っていますか?」
と聞くと、ほとんどの人が、
「不動産を調査することじゃなかったかな?」
という回答が戻ってきます。
確かに間違ってはいません。

投資用として不動産を買う人たちが増えてきて、
「不動産デューデリジェンス」
という言葉は、一般的に使われるようになりました。

簡単に言えば、「不動産デューデリジェンス」とは、不動産を買うときに、
  周辺地区の地価や賃貸の空室状況はどうなっているのか
  道路付けは正常で、セットバックなどは必要ないのか
  正式な手続きを経て建築されていて、構造に問題点はないか
  境界には杭が打ってあり、隣地との訴訟などはないか
  実測と登記簿上の違いがあるか
  地域特有の条例などで、建築の制限はないか
などをチェックする行為を指します。
それをもとに、価格が本当に妥当なのかを判断するのです。
不動産は高い買い物です。
買った後に出てきた問題を解決するためには、莫大な労力とコストがかかります。
自分では気づかないことを専門家に依頼して、細かくチェックすることで、失敗するリスクを低くするのです。

でもよく考えてみてください。
不動産でなくとも、M&Aで会社を買う場合でも、同じように高い買い物であり、
失敗するリスクも大きいはずです。
つまり、M&Aのときにも、絶対にデューデリジェンスが必要なはずです。

実は、デューデリジェンスとは、何種類もあるのです。
  M&Aによって、会社を買うときには、
  決算書は正しく作られているのか
  広告や製造方法などで法令違反はしていないか
  売上を稼げるノウハウを持っているのか
  をチェックする必要があります。
それぞれ、

「財務・税務デューデリジェンス」
「法務デューデリジェンス」
「ビジネスデューデリジェンス」


と呼びます。
これらの結果をもとに、その会社を買う価値は妥当なのかを判断するのです。
さらに、会社を買うときには、社員との雇用契約やITシステムへの投資も課題に
なることがあります。
そのときには、

「人事デューデリジェンス」
「ITデューデリジェンス」


を行います。

そして、このデューデリジェンスによって集めた情報をもとに、当事者が
判断することになります。
ではどんな場合でも、デューデリジェンスは必要なのでしょうか。

もし、自宅の隣の土地が売り出された場合に、不動産デューデリジェンスをするでしょうか。
隣地が売り出されることなど、めったにありません。
少しぐらい高くても、法律的に問題があっても、買うでしょう。

そのため、仲介の不動産会社のチェックだけでよしとするのです。

儲かりたいという気持ちよりも、住みよい環境の方を重要視するためです。

一方、投資用で不動産を買う場合には、高くて利回りが悪ければ買いません。
法律的に問題がある不動産も絶対に買いません。
儲かるという視点がすべてに優先するのです。
必ず、仲介の不動産会社だけではなく、デューデリジェンス専門の会社に依頼して査定します。

では、何が住むための不動産と決定的に違うのでしょうか。

この不動産に投資したお金を、将来、回収することを
目的にしているのです。

1億円を不動産に投資して、毎年10%の利回りだったとしても、税金を支払えば
6%から7%しか残りません。
1億円を回収するためには15年間もかかるのです。
この間には大規模な修繕も行うはずです。
結果的に、回収までには20年はかかるでしょう。
回収までの時間が長いほど、経済状況は大きく変わりますし、地震が発生する
可能性も大きくなります。

ここで、投資用不動産の利回りが10%とは、別に低い利回りではありません。
現実には、地域や物件の築年数にもよりますが、5%という利回りでも取引されています。
それに対して、リスクが大きいのに、なぜ世の中には投資する人がたくさんいるのでしょうか。
投資用不動産は数年後に、第三者へ売却することを前提にしているのです。
3年後に買った金額とほぼ同じ金額で売却できれば、その時点で元本が回収できます。

このとき、不動産に問題があれば、売却することができません。
それだけ、元本を回収できないリスクが大きくなります。
だからこそ、不動産デューデリジェンスを行って、このリスクを
限りなくゼロにする
のです。
では、M&Aのときにはどうでしょうか。

昔からの友達の会社が倒産しそうになって頼まれれば、デューデリジェンスを
行わずに助けることもあるかもしれません。
ただ、そんなことはまれであり、会社同士のM&Aは儲かることを前提に判断するはずです。
会社は、ビジネスでお金を稼ぐことが目的です。
最低でも投資した元本は回収したいと考えるでしょう。
そのため、デューデリジェンスを行わずにM&Aを実行することは、ほとどありません。
しかし一方で、すべての種類のデューデリジェンスを行うことは、
時間とコストがかかりすぎることも事実
です。

売り手側に対しても、いくらで、いつ買えるのかという意思決定が遅すぎれば、
他の買い手を探し始めてしまうでしょう。

どのデューデリジェンスを、いつまでに行うべきかを最初に決める必要があります。

このとき、自分が何を目的にM&Aを行っているのかを明確にして、デューデリジェンスの内容を決定しなくてはいけません。

例えば、工場を持つ製造業を買収するときには、「財務・税務デューデリジェンス」を
中心に行うべきです。
@ 減価償却費の計上方法
A 棚卸資産の陳腐化の進行具合
B 原価計算の精度
C 売掛金の回収可能性
D 社会保険料と税金の未納や滞納はないか
 

など、デューデリジェンスによって決算書を修正すると、利益がまったく違ってくる
可能性が大きいのです。
粗利が大きく、儲かる商品を作っている工場を買わなくては意味がありません。

一方、証券会社を買収するときには、「法務デューデリジェンス」を中心に行うべきです。
決算書は、自己資本規制比率を計算するときに必要になるため、正確に作られているはずです。
すでに資本金が大きく、公認会計士が決算書を監査していたり、監査役になっている
場合も多くあります。

それよりも、法令違反していて、買収したあとに金融庁の検査が入り、すぐに
業務停止になったら意味がありません。
@ 金融商品取引法を違反している書類はないか
A 顧客との契約書や投資先との契約書のチェック
B パンフレットの内容や投資家への説明方法
C 業務方法書の整備とその運用方法
D 内部監査人が作成している書類のチェック
 

など、デューデリジェンスの項目が、製造業とは全く違ってきます。
いくら顧客がいたとしても、証券業の免許がない会社を買っても意味がありません。
(正確には、証券業ではなく、第一種金融商品業です)
過去の売上よりも、会社は投資したお金を将来のキャッシュフローで
何倍にできるかが重要
なのです。

デューデリジェンスにかかるコストも、M&Aにおける投資金額の
一部なのです。

時間とコストを最小限にして、デューデリジェンスを効率よく行うことで、
M&Aを成功させることができます。
弊社のデューデリジェンスが安くて早い理由

世の中にある会計事務所がすべて同じサービスを提供しているわけではありません。
それぞれで、専門分野がまったく違います。

弊社は下記のような特徴を持つ会計事務所です。
@ 数多くの実績
今まで200社以上のデューデリジェンスを行ってきた実績から、ノウハウが蓄積しています。
業種別にチェックする項目はすでに決まっているため、すばやく無駄な時間をかけずに行えます。

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提携している地方の公認会計士事務所や税理士事務所も多数あるため、
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