「M&Aが成立して、会社を買うことができました。
成功のお祝いをしましょう！」
と、買い手側の社長が言っていたら、大問題です。

確かに、M&Aの仲介会社や売り手側は、M&Aが成立して決済が終われば、成功です。
一方、買い手側にとっては、M&Aが始まりであり、その後、ビジネスで儲からなければ
意味がありません。
ただ、成功すると言っても、個別の案件ごとで意味合いが違ってきます。
そこで、M&Aでは、まずは失敗しないことを目指すことになるのです。
「失敗しない＝成功」と考えられるはずです。

では、M&Aが失敗するとは、どんな場合を指すのでしょうか。
M&Aで支払ったお金とその後で投資したお金の合計を、ビジネスのキャッシュフローで
回収できない場合です。
そのため、最初の投資金額が大きいほど、失敗する確率は大きくなります。

ただ、どんな状況であったとしても、売る人の頭の中には欲しい
最低金額は決まっています。
老後の予定、借金の返済、自分が上場した想定での手取金額、新しいビジネスの
資金計画など、それぞれ違います。
もちろん、それを超えなければM&Aは成立しません。
逆に言えば、それを超えた金額を提示できれば、売買価格だけで決定される
こともないのです。

売り手側の社長がM&Aのあとで協力関係になることも多く、ビジネスがより
成功することを望んでいます。
それに、今まで一緒に働いてきた社員もいるのです。
自分だけ儲かればよいと考えている社長が、ビジネスを成功させてこれるはずがありません。

そこで、買い手側として、M&Aのスキームを作ることで、
買い手側と売り手側の税金を限りなくゼロにするのです。

税金はビジネスに投資されるわけでもなく、
一番、無駄な支出です。

売り手側の社長にとっては、目標のお金さえ手に入れば、どんなスキームでも
構わないはずです。

例えば、M&Aで、よく使われるのが、株式交換という組織再編のスキームです。
株式交換とは、売り手側と買い手側の株式を交換する方法です。
ただこれでは、売り手側の株主は現金を受け取ることができません。

実際には、買い手側が上場会社、売り手側が未公開会社という場合に株式交換は
使われるのです。
売り手側の未公開会社の株主は、株式交換した後に金融市場で自由に株式を
売却することで現金化できます。
買い手側の上場会社は、自分の株式を売り手側（未公開会社）の株主に新しく
割り当てるだけです。
1円も使わずに、儲かっている会社を手に入れることができるため、買い手側も
株式交換を嫌がりません。

株式交換を使うと、売り手側には節税のメリットがあります。
上場会社と株式を交換しただけでは、株主には税金がかからないのです。
それを金融市場で売却したときに、初めて税金がかかることになります。
つまり、手取りを高くできる時期を自由に判断できるのです。

さらに、売り手側の社長に退職金を支払うなどのスキームを組み合わせれば、
無駄な税金の支出はより抑えられます。

これだけなら、株式交換は単純なスキームのように感じますが、現実は違います。

�@　売り手側の財務内容が株価に反映する
売り手側は上場会社の子会社になるため、親会社の連結対象になります。
未公開会社の決算書が税務申告のためだけに作られていたとすれば、修正が必要になります。

修正後が赤字であったり、債務超過であると、
それが親会社の決算書に反映されてしまうのです。

実際に、保有している固定資産や有価証券を時価評価すると、大きく評価損が
発生することもあります。
棚卸資産の陳腐化、回収不能な売掛金、契約内容によっては返品調整引当金を
計上することもあります。

しかも、上場会社の場合には、M&Aに合意した時点で記者発表（プレスリリース）をします。
あとからデューデリジェンスを行って失敗したことが分かりM&Aを解消したとしても、
投資家に対する心証はよくありません。
よく調べずにM&Aの話を進める会社というレッテルを貼られてしまいます。

これを避けるためにも、事前にデューデリジェンスを行うべきです。

�A　スキームを使わないときよりも税金が増える
株式交換を税制上の要件を満たさないで実行すると、子会社の保有している
資産の含み益が実現してしまいます。
この実現した利益に40％もの法人税がかかるのです。

資産を売却していないのに税金がかかるということは、
税金を手元資金で支払うことになるのです。

通常は金額が大きくなるため、子会社では全額を支払えず、親会社が貸し付ける
ことになります。
親会社にとっては1円も使わずに子会社を買収できたと思ったら、あとから莫大な
支出が発生することになるのです。

ここで、よく考えてください。
株式を単純に売却するM&Aであれば、売却益は発生しますが、子会社が保有する
資産の含み益は実現しません。
つまり、組織再編のスキームとは、税務上のメリットがある反面、
否認されるとデメリットが大きくなってしまうのです。
莫大な延滞税も含め、無駄な税金の支払いが増えれば、M&Aは成功できません。

さらに、要件を満たしていないのは、あくまで税務上の話です。
法律上も契約上も問題なく、株式交換は成立しています。
そのため、子会社には会計上の利益は発生せずに、税金の支払いだけが発生するのです。
親会社にとって連結上の利益は1円も上がらずに、税金という
コストだけが発生することになります。
しかも、資産がビジネスに直結していれば、ずっと保有することになるため、
支払った税金は回収できません。

組織再編のスキームは株式交換だけではありません。
未公開会社同士のM&Aでよく使われるのが、会社分割、
合併、事業譲渡です。
それぞれに、税務上の要件があり、それを満たさなければ、同じように無駄な
税金が発生します。

この支払った税金が戻ってくることは、絶対にありません。

税金が否認されるのは、スキームを実行して何年もあとの
税務調査で起こることです。
そのときに、売り手側に文句を言っても、どれだけ真剣に対応してくれるのかは
分かりません。
売り手側の経済状況も大きく変わっているでしょう。

弊社は、下記のような特徴を持つ会計事務所です。
�@ 専門家集団である
毎年、会計の制度や税務上の要件は変わります。
チームを組むことで、M&Aのスキーム上に存在するリスクを発見します。
弊社は、公認会計士、税理士、社会保険労務士、行政書士の士業集団であるため、すべての法令の改正に対応できます。

�A 実績が豊富
弊社は、今まで組織再編スキームや節税スキームをたくさん作ってきた実績があり、それがノウハウになっています。
また、他の専門家が作ったM&Aのスキームをチェックして、セカンドオピニオンを提出することも行っています。